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亚飞(梁朝伟)与亚基(张学友)是从小玩到大的好兄弟,两人一起加入黑社会,但是因为天生胆小怕事,所以一直都一事无成,虽然跟过无数大佬,但每个大佬都被他们克死,所以人送外号“飞基双煞”。直到他们遇到人见人怕的江湖老大“关公”(汤镇业),终于可以扬眉吐气。同时兄弟俩又爱上同一个女人--真真(袁咏仪),可惜真真是个不爱男人爱女人的女同性恋者,惹来一段啼笑皆非的三角恋。 这个时候关公被警察调查,误以为是“飞基”二人出卖他,于是发出江湖追杀令追杀二人,二人迫于无奈只有奋力反击。