公元前496年，长江下游的吴国和越国因小怨而爆发了一场战争。战争在今浙江嘉兴的冲积平原上进行。战争的统帅同是两国的国王，吴军曾是著有《三十六计》的用兵大师孙子所训练出来的精锐之师。而越军不仅人数少，且稚嫩年轻。
年轻的越王勾践以范蠡为军师，使吴军大败，年老的吴王也因伤重而亡。在吴国首辅大臣伍子胥的扶助下，年轻的夫差登上了王位。他发誓消灭越国。三年后，夫差率领雄兵攻伐越国。双方交战后，越败吴胜，吴国大军攻至越都会稽。
卧薪尝胆剧照
文种买通离间吴国大臣伯嚭与夫差极力周旋，终于让夫差动了怀仁之心，不灭越国。越国得以保存。勾践率王后与范蠡入吴为奴。范蠡为存勾践性命，出计让勾践放弃曾为王以及作为男人的全部尊严，从而博得了夫差的怜悯和同情，不准伍子胥杀掉已温顺如羔羊、木纳如农夫的勾践。为奴三年后，夫差生病。勾践抓住良机，为夫差尝粪而寻找病源，此举彻底感化了夫差。又因勾践被越臣刺伤，奄奄一息，夫差恐他死于吴国，引起麻烦，从而释放了勾践。
回到越国的勾践，放弃了舒适安逸的王宫，搬进了破旧的马厩中居住。他睡在柴草上，在房梁吊下一根绳子，绳子一端栓着一只奇苦无比的猪苦胆，每天醒来，勾贱第一件事就是先尝一口奇苦无比的苦胆!二十年，他雷打不动，天天如此。
在大臣的辅助下，勾践对内开始着手普查人口，奖励生育。对外，文种不断出使吴国，进贡财宝。范蠡的情人西施，因美艳绝伦于世，勾践也劝其忍痛割爱。西施入吴宫后，因抱着为国而献身之志，也终获得夫差的专宠。
公元前473年，勾践秘起藏于民间的三万雄兵，一举将姑苏城团团围困。此时，夫差还有五万兵马，却因粮草难济而不敢出城一战。夫差竟想效仿二十年前勾践的求和，然而，此时的勾践早已不是当年的夫差。他有当年夫差同样的大志，却已经没有放过一只羔羊的怜悯之心，吴国的版图被悉数并入越国，夫差自杀而亡。
