二十世纪初，满清王朝虽已摇摇欲坠，但清王朝的龙旗依然在陕西巡抚府(满城)城楼上飘扬着。革命之风也吹进了陕西新军的将士中。著名学者凌教授和女儿凌云及进步人士响应同盟会“爱国护路”号召发起的游行示威，遭到左善的武力镇压，凌教授被左善枪杀。陕西新军首领刘五率兵紧急赶往巡抚府，制止了左善的暴行，解救了凌云。
关中枪声剧照
同盟会领导梁守道积极说服刘五，凌云也给刘五分析中国的大形势，让他有了清醒的认识，确立了明确的政治方向。刘五联合哥老会与陕西同盟会领导成员，在大雁塔组成旨在推翻帝制的“同盟堂”，并确定刘五当举义总指挥。刘五在武昌起义后的第十二天举行了起义，迅速占领了西安并控制了陕西局势，组成陕西军政府。巡抚瑞琦西逃获得清王朝支持，组成甘肃、宁夏清军联军，向西安进行疯狂的军事反扑。
刘五在稳定了西安后，统率军和 “西征”。在“共和”和“帝制”之争愈演愈烈之际，刘五秘密地奔赴北京探求形势，匆匆见了袁世凯，却在政治前途上更加迷茫。山堂之争已经严重危害社会百姓生活，刘五从多方面考虑，采取强硬手段予以彻底取缔。苏炳义、董绪年等山堂老大在威胁刘五遭到拒绝后，寻找江湖死士，密谋刺杀刘五。在刘五精心策划下，山堂会融入社会，洪门哥老会从此在陕西绝迹。袁世凯下令陕西剿灭叛军，吴玉堂、梁守道与刘五争夺陕西控制权并取得袁世凯的支持，刘五的指挥权被剥夺。
“剿匪总司令”陈建章拥重兵而不与白朗交战，故意坐视不救，到刘五的武装实力消耗殆尽时抵陕，宣读“诏书”：陈建章为陕西巡抚。刘五的权力被全面剥夺，成了“待命”的榆林镇守使，从此一蹶不振。陈建章大权在握，变本加厉地盘剥倾轧，甚至逼迫刘五新娶的妻子凌云当自己的“女秘书”。刘五此时从政治地位到军事实力都失去竞争能力，眼见得陈建章在陕西胡作非为，却不能有所作为，只能怒目苍天。在一片“倒袁”的声浪中，他却因气郁致病，含恨而终。
